Il "Tavolo di coordinamento fra Banca d’Italia, Consob ed IVASS in materia di applicazione degli IAS/IFRS" ha predisposto un documento con oggetto il trattamento in bilancio delle operazioni di cessione di tipo multioriginator di portafogli cretitizi deteriorati diversi dalle sofferenze ("Unlike to pay"- UTP).
Il documento, redatto dalle autorità di vigilanza IVASS, CONSOB e Banca D'Italia, prevede che gli UTP siano ceduti a fondi comuni di investimento, in cambio di quote emesse dagli stessi fondi.
Come inserire gli UTP in bilancio? Ecco il documento ufficiale delle tre autorità di vigilanza
Il documento citato è rivolto a tutti gli emittenti tenuti ad applicare principi contabili internazionali, indipendentemente dal settore di operatività di impresa, anche se il documento ha uno specifico interesse per banche e altri intermediari finanziari.
Il documento è stato realizzato nell’ambito dell’accordo in materia contabile fra Banca d’Italia, CONSOB ed IVASS con l’obiettivo di fornire i chiarimenti necessari a superare alcuni dubbi applicativi e assicurare un’omogeneità di comportamento da parte degli operatori.
In sintensi, il documento si esprime su queste operazioni osservate:
a) un pool di intermediari (di seguito “Intermediari Cedenti”) cede dei portafogli di crediti deteriorati, principalmente classificati come unlikely to pay e aventi alcune caratteristiche comuni (ad esempio, in termini di controparti affidate, forma tecnica, settore economico, area geografica), a un Fondo;
b) scopo principale del Fondo è quello di migliorare la qualità dei debitori e i tassi di recupero dei crediti acquistati attraverso processi di ristrutturazione aziendale (con l’ausilio di manager industriali esperti), l’apporto di nuova finanza e la conversione di debiti in azioni (debt-equity swaps);
c) il corrispettivo per il trasferimento è rappresentato da quote del Fondo (di seguito "Quote"), sottoscritte dagli Intermediari Cedenti generalmente in proporzione ai crediti trasferiti;
d) presenza, di norma, di terzi investitori che si impegnano a fornire nuova finanza per la gestione attiva degli UTP. A seconda della struttura dell’operazione, il corrispettivo per l’erogazione della nuova finanza è rappresentato da particolari categorie di Quote emesse dal Fondo, o dal riconoscimento di un debito nei confronti di tali investitori da parte del Fondo;
e) la payment waterfall prevede la priorità di pagamento per le Quote riservate agli investitori terzi (o per il debito riconosciuto dal Fondo verso tali investitori) rispetto alle Quote assegnate agli Intermediari Cedenti;
f) può essere prevista l’emissione di Quote riservate esclusivamente alla società di recupero crediti (“Servicer”) e/o alla Società di Gestione degli attivi del Fondo (“SGR”), che rappresentano generalmente una percentuale trascurabile del Valore dell’Attivo Netto (“NAV”) del Fondo e il cui rimborso è allineato (pari-passu) alle Quote possedute dagli Intermediari Cedenti;
g) la governance del Fondo prevede che la SGR sia indipendente nel processo decisionale connesso con la gestione delle strategie di recupero e la valorizzazione dei crediti ceduti (ad esempio, è indipendente dai Comitati incaricati di funzioni consultive in base al regolamento del Fondo e dal Servicer);
h) possibile presenza di ulteriori ruoli ricoperti da uno o più degli Intermediari Cedenti o da altre parti coinvolte nell’operazione (ad esempio, l’Intermediario Cedente può ricoprire il ruolo di Servicer e/o di soggetto erogatore di nuova finanza).
"Data la varietà di casi concreti e condizioni contrattuali che caratterizzano le diverse transazioni, è necessaria un'analisi completa di tutti gli elementi e condizioni del singolo caso specifico per individuare il corretto trattamento contabile."
Fondo comune: cosa ne pensano le autorità di vigilanza
E' necessario verificare che, i soggetti partecipanti all'operazione non ricorranno congiuntamente alle condizioni previste dall’IFRS 10 paragrafo 7, secondo cui un investitore controlla un’entità oggetto di investimento se ha contemporaneamente:
i) il potere sull'entità oggetto di investimento;
ii) l'esposizione o i diritti a rendimenti variabili derivanti dal rapporto con l'entità oggetto di investimento;
iii) la capacità di esercitare il proprio potere sull'entità oggetto di investimento per incidere sull'ammontare dei suoi rendimenti.
Occorrerà pertanto accertare la capacità pratica della SGR di gestire i crediti (compresa quella di dismetterli) con autonomia e indipendenza rispetto alle altre parti coinvolte nell’operazione, tenuto conto dei complessivi obblighi normativi applicabili alla stessa. Ai fini di tale verifica possono rilevare – tra gli altri - una serie di aspetti quali il regolamento del Fondo, i contratti sottostanti la cessione dei crediti, il sistema degli incentivi connessi con i meccanismi di remunerazione previsti, eventuali ruoli operativi ulteriori ricoperti dagli Intermediari Cedenti (ad esempio, Arranger, Servicer, soggetto erogatore di nuova finanza). Accertato che non ricorrano le condizioni previste dall’IFRS 10 sopra richiamate per il consolidamento del Fondo, i crediti possono essere eliminati contabilmente (derecognition) se sono soddisfatte le condizioni stabilite dall’IFRS 9, come di seguito illustrato.
Principali considerazioni sulla derecognition dei crediti ceduti
Per valutare se, e in quale misura, l’eliminazione contabile (derecognition) dei crediti ceduti da parte degli Intermediari Cedenti sia appropriata nel caso concreto, si applicano i criteri generali contenuti nella sezione 3.2 dell’IFRS 9 e le disposizioni riportate nei paragrafi da B3.2.1 a B3.2.17 dell’Appendice B al principio IFRS 9, relativo alla “Guida operativa” (Application Guidance) dell’IFRS 9, che forma parte integrante del principio stesso.
In particolare, il paragrafo B3.2.1 della “Guida operativa” illustra con un diagramma di flusso le verifiche che devono essere svolte per determinare se, e in quale misura, l’attività finanziaria ceduta debba essere eliminata contabilmente. In linea con il diagramma di flusso citato, nelle strutture delle operazioni osservate deve essere verificato in primo luogo, ai sensi del paragrafo 3.2.6 lettera a) dell’IFRS 9, se vi è stato il trasferimento sostanziale di tutti i rischi e benefici connessi alla proprietà dei crediti. Per valutare se sono stati trasferiti sostanzialmente tutti i rischi e benefici connessi alla proprietà dei crediti ceduti, il paragrafo 3.2.7 dell’IFRS 9 richiede di confrontare l'esposizione dell'Intermediario Cedente, prima e dopo il trasferimento, alla variabilità negli importi e nella tempistica dei flussi finanziari netti dell'attività trasferita.
Non sarà necessario effettuare alcun calcolo nel caso in cui, come previsto dal paragrafo 3.2.8, il trasferimento di tutti i rischi e benefici è ovvio.
Sulla base delle operazioni osservate, si ritiene che normalmente l’Intermediario Cedente debba effettuare un test quantitativo di derecognition e – tra gli altri – i seguenti elementi sono da ritenersi rilevanti:
(i) la prudente valutazione e la verifica delle assunzioni per la stima dei flussi di cassa attesi, gli scenari alternativi presi in considerazione e la sensibilità alle variazioni dei fattori rilevanti (ad esempio, tempi di incasso, distribuzione dei recuperi);
(ii) la percentuale del totale dei crediti ceduti di pertinenza di ciascun Intermediario Cedente (a parità di condizioni, minore è tale percentuale, maggiore è la possibilità che l'esposizione del singolo Intermediario alla variabilità del valore attuale dei futuri flussi finanziari netti dei crediti sia ridotta in modo significativo come risultato del trasferimento);
(iii) il grado di diversificazione/concentrazione, sia in termini di debitori che di profili di rischio (ad esempio, settore economico e area geografica) dei crediti ceduti dagli Intermediari (a parità di condizioni, maggiore è il livello di diversificazione in termini di debitori e profili di rischio, maggiore è la possibilità che l'esposizione del singolo Intermediario alla variabilità del valore attuale dei futuri flussi finanziari netti dei crediti ceduti sia ridotta in modo significativo come risultato del trasferimento);
(iv) la percentuale di Quote ricevute da ciascun Intermediario (percentuale di partecipazione al Fondo), se diversa dalla quota di crediti ceduti dal medesimo Intermediario rispetto al totale dei crediti apportati (la valutazione dei crediti ceduti potrebbe infatti comportare un diverso numero di Quote assegnate);
(v) la priorità dei pagamenti (payment waterfall) così come disposta dai contratti.
Sempre sulla base del citato diagramma di flusso del paragrafo B3.2.1 e del paragrafo 3.2.6. lettera c) dell’IFRS 9, nel caso in cui il risultato del test quantitativo non fornisca evidenza che tutti i rischi e benefici siano stati sostanzialmente trasferiti o mantenuti, per procedere all’eliminazione contabile dovrà essere verificato che il cedente non abbia mantenuto il controllo delle attività trasferite.
In linea con i criteri generali previsti dal paragrafo 3.2.9 dell’IFRS 9, occorrerà verificare che la SGR abbia la capacità unilaterale ed effettiva di vendere tali attività. Infine, si osserva che l’eliminazione contabile può avvenire anche successivamente al trasferimento, se cambiano alcune delle condizioni dell’operazione (ad esempio, operazioni revolving che prevedono ingresso di nuovi Intermediari Cedenti e/o di nuovi investitori).
Principali considerazioni sulla iscrizione iniziale e valutazione delle Quote del Fondo
Una volta verificate positivamente (i) l'assenza di qualsiasi obbligo di consolidamento del Fondo e (ii) l’esistenza dei presupposti per l'eliminazione contabile dei crediti ceduti, i seguenti aspetti sono considerati rilevanti per l’iscrizione iniziale e la valutazione delle Quote sottoscritte dagli Intermediari Cedenti:
- è ragionevole attendersi che le Quote ricevute dagli Intermediari Cedenti non superino lo SPPI test (8 ) e, di conseguenza, vadano valutate al Fair Value Through Profit and Loss (“FVTPL”) (9 ). Pertanto, le regole contabili sull’impairment non si applicano a tali attività finanziarie;
- dal momento che ci si attende che questi strumenti siano misurati sulla base di input e/o parametri prevalentemente non osservabili (tassi di interesse, spread, ecc.), essi dovrebbero qualificarsi come strumenti finanziari di livello 3 nella gerarchia del fair value prevista dall'IFRS 13. Ciò implica che qualsiasi utile o perdita, rilevati in fase di iscrizione inziale delle Quote del Fondo come conseguenza del paragrafo 3.2.12. dell'IFRS 9, devono essere supportati da un’attenta analisi, tenendo in considerazione tutte le informazioni disponibili con riguardo al valore definito in sede di trasferimento dei crediti;
- al fine di determinare il fair value delle Quote, sia in fase di iscrizione sia nelle valutazioni successive, l'analisi dei flussi di cassa, i tassi di sconto e le altre assunzioni utilizzate dovrebbero essere coerenti con le caratteristiche delle attività cedute consistenti in crediti deteriorati (considerando quindi i tassi di sconto applicati in transazioni simili di crediti deteriorati e i flussi di cassa stimati in base al recupero previsto dei crediti ceduti);
- ai fini della stima del fair value, è importante considerare che il NAV determinato dal Fondo potrebbe non rappresentare sempre una misura di fair value conforme a quanto disposto dall’IFRS 13, a causa dei diversi possibili criteri di valutazione utilizzati dal Fondo. Altrettanto rilevanti sono le politiche di valutazione utilizzate dai singoli Intermediari Cedenti, con particolare riferimento alla possibile applicazione di sconti di liquidità alle Quote detenute (difatti, la liquidità delle Quote potrebbe essere considerata diversa dalla liquidità dei crediti sottostanti), così come la disponibilità di informazioni sulle performance e valutazione delle attività sottostanti acquisite dal Fondo.
Informativa da fornire nelle rendicontazioni contabili periodiche
Considerata l’esigenza di fornire al mercato una corretta informativa sui rischi degli strumenti finanziari, si richiamano i redattori del bilancio a prestare la massima attenzione alla qualità della disclosure sulle operazioni in oggetto fornita nelle rendicontazioni contabili periodiche destinate al pubblico. Ciò in conformità con le disposizioni previste dal principio contabile IFRS 7, che stabilisce (paragrafo 31) che la società deve fornire in bilancio le informazioni che consentono agli utilizzatori di valutare la natura e l’entità dei rischi connessi con gli strumenti finanziari ai quali la società è esposta alla data di riferimento del bilancio.
Per gli Intermediari Cedenti la disclosure annuale andrà fornita secondo le disposizioni settoriali applicabili. In particolare, per gli Intermediari bancari e finanziari, la disclosure annuale andrà fornita secondo le disposizioni dalla Banca d’Italia (11), adottate nel rispetto dei principi contabili internazionali IAS/IFRS ai sensi dell’art. 43 del decreto legislativo 18 agosto 2015 n. 136.
